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创投机构为什么都喜欢以有限合伙企业的形式设立?

标签: 2019/4/10 17:41:22 来源:

说到合伙创业,许多创业者对有限合伙这个词还是比较陌生,随着《合伙企业法》相关的法律法规逐渐完善,合伙人一起创立有限合伙企业相比传统的有限公司来说还是有不少优势。有限合伙制已经逐渐成为风险投资,股权创投等投资公司创立企业的首选,更多的是以成立有限合伙投资基金的方式加盟,下面我们就来看看有限合伙企业到底有什么吸引人的地方?


有限合伙是指一名以上普通合伙人与一名以上有限合伙人所组成的合伙。实质上是介于合伙企业和有限责任公司之间的一种企业形式,也就是说它是合伙企业的一种特殊形式,并不是公司。顾名思义,普通合伙人承担无限责任,有限合伙人以出资额为限制承担有限责任。

有限合伙企业的好处是不言而喻的,传统有限责任公司制除了要缴纳企业所得税,公司股东还需要缴纳个人所得税,也就是双重缴税。有限合伙企业只需要缴纳合伙人的个人所得税,不需要缴纳企业所得税。企业成本大大降低。

公司制要求同股同权。通俗点说就是谁出资最多占的股份最大就听谁的,凡事都要股东大会表决,可是在创投机构这类的投资公司,出资最多并不意味着企业管理能力很强,很多投资者仅仅是希望获得投资收益,至于公司如何管理更需要有专业性很强的人士来操作,有限合伙制就是GP(普通合伙人)+LP(有限合伙人),企业管理权和出资权分离,自主性很强。

普通合伙人=1%的资金+无限连带责任+企业管理权,有限合伙人=99%的资金+有限责任+合伙协议利润分配。况且,有限合伙人在承担有限责任的条件下能够实现大规模的融资众筹,在资本退出清算当面也比有限责任公司更加灵活,即使在IPO上市的阶段,有限合伙制要披露信息的义务相比股份有限公司的上市公司来说要宽松的多。

那么合伙创业是不是只适合于创投机构这类的投资公司呢?非也非也!有限合伙企业的本质在于普通合伙人可以(唯一)劳务或者资金认缴出资,有限合伙人可以土地使用权,现金,知识产权,固定资产各种资本要素认缴,创业型公司创立有限合伙企业好处也是相当大的。

例如,创业公司在设计员工期权的时候,先另外成立一家有限合伙企业,创始人担任普通合伙人,然后找一个联合创始人担任有限合伙人,再让这家有限合伙企业投资创业公司的主体,成为公司的股东,这样就可以提前预留好员工的股份,当员工到期行权的时候,可以通过转股或增资获得有限合伙企业的股份,也就是间接持有主体公司的股份了。

这样做的好处在于尽管创始人的股份被稀释了,但是投票权和决策权还是在自己身上(因为是普通合伙人),期权员工作为有限合伙人只能享有所有权和分红权,但没有投票权。让更多的创始成员享有所有权和分红权,能够极大调动员工的积极性的同时也不会丧失投票权,可谓是一举两得。相反,如果是公司制的同股同权的话,创始人的权利会被削弱。

最后,对普通合伙人和有限合伙人的权利和义务再进行一个总结:

普通合伙人的权利:1.经营控制权。普通合伙人在有限合伙企业有充分的管理权和控制权,任何与企业经营相关的对外法律文件都必须经过普通合伙人审查;2.年度管理费。普通合伙人有权获得有限合伙企业合伙基金总额1. 5%~3%的管理费,用于支出企业运转的日常经费;3.利润分成。普通合伙人投入总额1%左右资金,即可得到投资收益20%左右的分成。

普通合伙人的义务:1.最低出资基金资本总额1%的资金,共同承担风险;2.信义义务,对合伙债务承担连带清偿责任。普通合伙人须约束自己的行为,不得滥用职权谋私利;3.信息披露,普通合伙人须定期向合伙人提供财务报表及年度发展报告;4..遵守有限合伙协议,不得违反合伙协议中协定的条款,杜绝机会主义行为。

有限合伙人的权利:1.企业事务有限参与权。虽然有限合伙人不能参与日常经营,但是建议和投票表决权还是有的;2.企业经营状况知情权。每年普通合伙人必须召开合伙人大会,会上需要报告企业经营状况;3.获得投资收益权。有限合伙人一般可以获得投资收益的80%,而且拥有利润分配优先权;4.合伙利益转让权。有限合伙人权益只能转让但不得退伙。

有限合伙人的义务主要是按协议的约定履行对合伙基金的出资,出资方式可以一次性缴纳,也可以分期出资,首期出资一般为资金总额的25%-33%,剩余的出资则在协议规定期限内分期投入,或根据基金的实际投资进度和业绩表现分期投入。


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